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洛阳用友软件

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股东大会时间：2014-02-14
1.审议《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

　　公司所属企业畅捷通信息技术股份有限公司（以下简称“畅捷通”）为更好地引领小微企业信息化，促进小微企业发展，进一步开拓国际市场，实现公司持续创新、坚实发展，拟公开发行境外上市外资股（H股），并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“通知”），公司作为畅捷通的控股股东，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号、安永华明（2012）审字第60469423_A01号、安永华明（2011）审字第60469423_A01号《审计报告》，公司2012年度、2011年度、2010年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为37,960.20万元、53,678.45万元、33,203.11万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

    公司自2001年5月上市后，未实施发行股份募集资金，不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对畅捷通的出资的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号《审计报告》，2012年公司合并报表净利润为37,960.20万元。

　　根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司为畅捷通出具的中平建华浩审字（2013）第11133号《审计报告》，2012年畅捷通的净利润为10,747.74万元。

　　公司按权益享有的畅捷通的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号《审计报告》，2012年公司合并报表净资产为299,356.86万元。

　　根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司为畅捷通出具的中平建华浩审字（2013）第11133号《审计报告》，2012年畅捷通的净资产为53,076.48万元。

　　公司按权益享有的畅捷通的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

    1）公司和畅捷通的主营产品不同

    公司的主营产品为面向大中型企业的管理软件产品、解决方案及专业服务，畅捷通的主营产品为面向小微企业的通用型应用软件。

　　公司为大中型企业提供私有云解决方案，畅捷通是为小微企业提供公有云平台及服务。

　　2）公司与畅捷通的目标用户群体不同

    公司产品的目标用户群体为大中型企业，而畅捷通的目标用户群体为小微企业。

　　3）公司和畅捷通的业务模式不同

    针对大中型企业的特点，公司的业务模式是为大中型企业提供管理软件产品、解决方案及专业服务。畅捷通面向小微企业用户，根据用户所在行业及需求特点，批量化地销售相应的通用型应用软件。公司的云服务业务采取私有云解决方案模式，畅捷通的云服务业务采取公有云平台运营的模式，以在线软件服务（SaaS）的模式为用户提供服务。

　　4）公司和畅捷通的软件销售模式不同

    公司提供管理软件产品、解决方案及专业服务的销售模式以直销为主，经销商经销为辅；畅捷通的软件产品销售模式为经销商经销。

　　5）公司和畅捷通的产品的交付方式不同

    公司的产品功能复杂，一般以解决方案模式来交付，实施时间长，投入的人力、技术、成本等比畅捷通的产品大。

　　（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

　　公司和畅捷通均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。畅捷通对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配畅捷通的资产或干预畅捷通对其资产的经营管理。

　　公司与畅捷通均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

　　公司及畅捷通各自独立在银行开设账户、独立纳税（公司基本存款账户账号为北京银行（601169）展览路支行01090305800120108005804,税务登记证号为110108600001760；畅捷通基本存款账户账号为北京银行中关村科技园区支行01090879400120109080090，税务登记证号为110108553141022）。

　　（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

　　公司高级管理人员共有15名成员：公司董事长兼总裁王文京、执行总裁向奇汉、执行副总裁兼财务总监章培林、高级副总裁吴健、高级副总裁郑雨林、高级副总裁朱铁生、高级副总裁兼董事会秘书欧阳青、高级副总裁陈巧红、高级副总裁谢志华、高级副总裁胡彬、高级副总裁李宏伟、高级副总裁徐宝东、高级副总裁杨晓柏、高级副总裁牛立伟、高级副总裁严绍业，均为公司员工。

　　畅捷通高级管理人员共有8名成员：执行董事兼总裁曾志勇、高级副总裁孙国平，高级副总裁程刚、高级副总裁兼财务总监邹丹、副总裁纪向峰、副总裁蔡劲松、副总裁莫俊琦、董事会秘书尤宏涛，均为畅捷通员工。

　　公司与畅捷通高级管理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

    公司及所属企业的董事、高管及其关联人员直接持有畅捷通的股份，未超过畅捷通总股本的10%，具体持股情况如下：

2.审议《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市方案的议案》

　　畅捷通首次公开发行H股并在香港联交所上市，境外发行方案拟定为：

　　1、上市地点：香港联交所主板。

　　2、发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

　　3、股票面值：1.00元人民币。

　　4、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的美国境外机构投资者及其他投资者。

　　5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股和（2）国际配售，即依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例在美国境外配售H股（此次国际配售不会根据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者发行H股）。

　　7、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和畅捷通未来发展的资金需求，本次发行的H股股数拟不超过发行后畅捷通总股本的26%，即不超过56,000,000股。

　　8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑畅捷通现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、畅捷通所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

　　9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、申请已发行的内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，畅捷通拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途：畅捷通本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：T+产品研发及市场投入；云平台及创新应用产品研发投入；云产品推广运营投入；并购相关业务及资产；补充一般营运资金。

　　具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求部分的情况，畅捷通将根据实际需要通过其他方式解决。

　　由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保畅捷通到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整畅捷通境外上市方案。

3.审议《公司关于维持独立上市地位承诺的议案》

　　鉴于公司与畅捷通之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：

　　畅捷通境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公司财务顾问，就确保公司在畅捷通到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

4.审议《公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》

　　公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于畅捷通与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：

　　畅捷通的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，如果畅捷通境外上市成功获得独立融资平台，也有助于其他业务板块通过公司直接融资获得更好的支持。因此，畅捷通的境外上市将会有力促进公司战略升级，将会进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　　综上所述，畅捷通境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

5.审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与畅捷通信息技术股份有限公司境外上市有关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《用友软件（600588）股份有限公司章程》的规定及本次发行及上市的工作需要，董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与畅捷通本次境外上市有关事宜，包括但不限于代表公司全权行使在畅捷通的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关畅捷通上市事宜相关的决议，根据实际情况对有关畅捷通上市相关事宜进行调整变更。

　　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

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